정부와 더불어민주당은 12일 당정협의에서 금융회사 지배구조 개선방안(4개 분야 25개 과제)을 확정했다. 금융지주 지배구조에서 가장 크게 바뀌는 대목은 은행지주 CEO의 연임이다. 연임을 거듭할수록 임원후보추천위원회(임추위)와 주주총회의 의결요건이 단계적으로 높아져, 2회 이상 연임하려면 주총에서 출석 의결권의 3/4 이상, 발행주식 총수의 1/2 이상 찬성이 필요하다.
방안이 곧바로 효력을 갖는 것은 아니다. 금융위원회 보도자료에 따르면 금융위는 「지배구조법」 개정안과 모범관행 개정안을 연내 마련하기로 했다. 아직 법 개정 전 단계다.
사외이사 반대는 6,100표 중 1표였다
당정협의에는 개선방안과 함께 금융감독원의 8개 은행지주 지배구조 특별점검 결과가 안건으로 올랐다. 점검 결과를 보면 2025년 이사회와 소위원회 표결 6,100표 가운데 사외이사가 반대의견을 낸 것은 단 1표였다. 같은 해 전체 의결안건은 993건이다. 사외이사 평가에서는 전원이 최고등급 또는 차상위 등급을 받았고, 평가를 이유로 교체된 사례는 없었다. 대부분은 법정 제한기간인 5~6년까지 자리를 지켰다.
이사회 바깥에서 후보를 들여오는 통로도 좁았다. 한 은행지주는 외부 후보 명단(롱리스트)에 7명을 올렸지만 6명이 최종후보를 압축하는 단계에서 평판조회에 동의하지 않거나 고사해 승계절차에 참여하지 않았다.
차트의 A~H는 앞 사례와 같은 회사가 아닐 수 있다. 외부기관이 추천한 인사는 상시후보군의 41.3~98.6%를 차지했다. 그러나 실제로 선임된 사외이사 중 외부기관 추천 비중은 A지주(100.0%)를 빼면 71.4%를 넘지 못했고, E·F 두 곳은 0.0%였다. A지주를 뺀 7곳은 실제 선임 사외이사 중 외부기관 추천 비중이 상시후보군 비중보다 낮았다.
선임 2/3, 연임 3/4…연임할수록 높아지는 표결 기준
현행 규정에서 임추위는 출석위원 과반수 찬성으로 CEO를 추천해 왔다. 일부 회사는 내규로 이를 더 강화했다. 개선방안은 감사위원 추천에 준해 위원 총수의 2/3 이상 찬성을 요구하고, 연임이면 3/4 이상으로 올린다. 감사위원 추천 임추위는 「지배구조법」 19조 4항에 따라 이미 2/3 이상 찬성으로 의결한다. 은행지주 CEO는 주총에서 선임하도록 했다.
| 단계 | 임추위 | 주총(출석의결권) | 주총(발행주식총수) |
|---|---|---|---|
| 현행 | 출석위원 과반수 | 과반수 | 1/4 이상 |
| 선임 | 위원 총수 2/3 이상 | 과반수 | 1/4 이상 |
| 1회 연임 | 위원 총수 3/4 이상 | 2/3 이상 | 1/3 이상 |
| 2회 이상 연임 | 위원 총수 3/4 이상 | 3/4 이상 | 1/2 이상 |
자료: 금융위원회 보도자료(2026년 11월 12일). 현행 임추위 과반수는 법령·내규 기준이며 일부 회사는 내규로 강화.
연임 횟수를 직접 제한하는 방안은 최종안에 담기지 않았다. 전요섭 금융위 금융정책국장은 관련 논의가 있었으나 직업선택의 자유와 글로벌 스탠더드를 고려해 의결요건 강화로 가닥을 잡았다고 설명했다.
이 문턱이 실제로 닿는 높이인지는 과거 표결로 어느 정도 가늠할 수 있다. 금융위 설명에 따르면 2017년 이후 4대 은행지주 회장 선임·연임 14건 가운데 주총 찬성률이 2/3에 못 미친 것은 3건이었고, 그중 2건이 연임으로 찬성률은 각각 66.1%와 56.4%였다. 연임 안건이라고 늘 높은 찬성률로 통과하지는 않았다. 금융위는 의결요건 강화와 임추위·독립이사 제도 개선이 맞물리면 CEO 연임에 대한 주주와 독립이사의 실효적 통제가 이뤄질 것으로 기대한다는 입장이다.
이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 새 요건이 “공정하고 투명하게 경쟁을 유도하는 효과는 확실히 있다”고 평가했다. 계열사 CEO 인선에서도 이사회의 독립적 검증과 추천이 더 중요해질 것이라는 전망이다.
25개 중 14개는 법을 바꿔야 한다
적용 범위는 과제마다 다르다. 의결요건 강화는 은행지주 CEO에게 해당한다. CEO 후보를 추천하는 임추위를 전원 독립이사로 구성하고, 현직 CEO가 경영승계 절차에 부당하게 관여하는 것을 금지하며 위반 시 제재를 신설하는 과제는 모든 금융회사가 대상이다. 점검 결과에서는 사외이사, 개선방안에서는 독립이사라는 용어를 쓴다.
성과보수 제도도 바뀐다. 이연 지급은 성과보수의 일부를 몇 해에 걸쳐 나눠 주어 단기 성과 뒤 손실이 드러나면 미지급분을 조정할 수 있게 하는 장치다. 금융위는 현행 40% 이상, 3년 이상인 최소 이연지급 비율과 기간을 확대하기로 했고, 50%와 5년은 예시로 제시했다. 고의·중과실로 손실을 냈거나 재무제표를 정정했을 때 성과보수를 환수하는 제도도 도입한다. 주주가 경영진 보수 계획을 주총에서 확인하는 제도(Say-on-Pay)의 대상 규모로는 자산 2조 원이 예시로 올랐다.
이 과제들이 언제 적용되느냐는 국회에 달려 있다. 법무법인 율촌은 25개 과제 중 14개는 법률 개정이 필요해 시행 시기가 국회 논의에 따라 정해질 것이라고 분석했다. 시행령, 모범관행, 유권해석, 스튜어드십 코드 과제는 법 개정 없이 시행할 수 있다는 설명이다. 금융위 보도자료에 적힌 조치 수단도 법률 포함 14개, 모범관행 포함 8개, 시행령 단독 1개, 유권해석 1개, 스튜어드십 코드 1개로 합이 25개다. 보도자료에는 시행일이 따로 적혀 있지 않다.
절차는 진전, 남은 변수는 주주의 표
정석호 한국의결권자문 대표는 이번 방안을 통제장치를 절차 면에서 강화한 “금융사 지배구조 개선을 위한 진전된 방안”으로 봤다. 다만 “개선 효과가 나타나려면 실질적인 운영의 내실화가 중요하다”고 덧붙였다. 문턱을 높인다고 운영까지 저절로 바뀌지는 않는다는 지적이다. 4대 금융지주는 이미 회장후보추천위원회를 사외이사로만 꾸리고 있다는 지적도 보도됐다.
문턱의 실제 높이는 주주 참여와 맞물린다. 2회 이상 연임에는 찬성표가 발행주식 총수의 절반 이상이어야 하므로, 주총에 참여하는 주주가 적으면 이 요건을 채우기 어려워진다. 이승희 경제개혁연구소 연구위원은 주주들이 감시에 참여할 생각이 있을지가 문제라고 짚었다. 그러면서도 “행동주의 펀드가 은행에 관심을 가진다면 이번 제도가 도움이 될 수 있다”고 말했다.
금융위도 주주의 역할을 넓히는 방향을 열어 뒀다. 기관투자자의 독립이사 후보 추천에 관한 유권해석(안)에서 임추위·주주간담회·홈페이지 공개 등 금융회사의 요청에 따른 추천은 경영권에 영향을 주려는 목적이 아님을 명확히 했다.
세 사람이 짚은 지점은 서로 다르다. 이남우 회장은 경쟁 유도 효과를, 정석호 대표는 운영의 내실화를, 이승희 연구위원은 주주의 참여를 짚었다. 세 진단을 겹치면, 높인 문턱이 실제 기준이 될지는 법 개정 뒤 주총에서 주주가 던지는 표에 달려 있다.
